上海证券交易所


上证上字〔2007〕59号


关于发布《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》的通知

各上市公司：

为落实《上市公司信息披露管理办法》关于要求上市公司制定信息披露事务管理制度的规定，指导本所上市公司建立健全信息披露事务管理制度，提高上市公司信息披露管理水平和信息披露质量，现发布《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》，请遵照执行。

各公司应当根据指引要求并结合本公司的实际情况，尽快制定本公司信息披露事务管理制度。已经制定信息披露事务管理制度的公司，应当对照本指引要求，对现有制度进行检查，若存在遗漏的，应及时予以补正完善。各公司应当最迟于2007年6月30日前完成信息披露事务管理制度的制定或修改工作。

各公司制定或修改信息披露事务管理制度后，应提交董事会审议，并在审议通过后的五个工作日内，将该制度报注册地证券监管局和本所备案，并同时在本所网站上披露。

上海证券交易所
二○○七年四月四日



上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引

第一章 总则

第一条 为落实《上市公司信息披露管理办法》关于上市公司应当制定信息披露事务管理制度的规定，指导上海证券交易所（以下简称“本所”）上市公司建立健全信息披露事务管理制度，提高上市公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者的合法权益，依据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，制定本指引。
第二条 在本所上市的公司应当按照《上市公司信息披露管理办法》以及本所《股票上市规则》的规定建立健全信息披露事务管理制度，保证信息披露事务管理制度内容的完整性与实施的有效性，以此提高公司信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性及完整性。
第三条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责建立，董事会应当保证制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。

第二章 信息披露事务管理制度的制定、实施与监督

第四条 公司应当明确负责本公司信息披露的常设机构，即信息披露事务管理部门。信息披露事务管理制度由信息披露事务管理部门制订，并提交公司董事会审议通过。
第五条 在董事会审议通过后的五个工作日内，上市公司应当将经审议通过的信息披露事务管理制度报注册地证券监管局和本所备案，并同时在本所网站上披露。
第六条 信息披露事务管理制度应当适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（六）公司控股股东和持股5%以上的大股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第七条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施，由公司董事长或总经理作为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。
第八条 信息披露事务管理制度由公司监事会负责监督。监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，监事会可以向本所报告。经本所形式审核后，发布监事会公告。
第九条 上市公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被本所依据《股票上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结果在5个工作日内报本所备案。
第十条 上市公司对信息披露事务管理制度作出修订的，应当重新提交公司董事会审议通过，并履行本指引第五条规定的报备和上网程序。
第十一条 公司董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。
第十二条 监事会应当形成对公司信息披露事务管理制度实施情况的年度评价报告，并在年度报告的监事会公告部分进行披露。

第三章 信息披露事务管理制度的内容

第十三条 信息披露事务管理制度应当结合信息披露相关法律、法规、规章、规范性文件以及本所《股票上市规则》规定的最低披露要求，确定本公司的信息披露标准，明确界定应当披露的信息范围。
第十四条 信息披露事务管理制度应当确立自愿性信息披露原则，在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，应鼓励公司主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息，包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等方面。
第十五条 信息披露事务管理制度应当明确公司未公开信息的内部流转、审核及披露流程，确保重大信息第一时间通报给董事会秘书，由董事会秘书呈报董事长。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。未公开信息的内部流转、审核及披露流程至少应当包括以下内容：
（一）未公开信息的内部通报流程及通报范围；
（二）拟公开披露的信息文稿的草拟主体与审核主体；
（三）信息公开披露前应当履行的内部审议程序及相关授权；
（四）信息公开披露后的内部通报流程；
（五）公司向监管部门、证券交易所报送报告的内部审核或通报流程；
（六）公司在媒体刊登相关宣传信息的内部审核或通报流程。
第十六条 信息披露事务管理制度应当特别明确公司财务部门、对外投资部门对信息披露事务管理部门的配合义务，以确保公司定期报告以及有关重大资产重组的临时报告能够及时披露。
第十七条 信息披露事务管理制度应当明确对控股子公司的信息披露事务管理和报告制度，明确建立子公司的定期报告制度、重大信息的临时报告制度以及重大信息的报告流程，明确控股子公司应当报告上市公司的重大信息范围，确保控股子公司发生的应予披露的重大信息及时上报给上市公司信息披露事务管理部门。
第十八条 信息披露事务管理制度应当明确公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向信息披露事务管理部门或董事会秘书报告信息。
第十九条 信息披露事务管理制度应当明确公司信息披露事务管理部门及其负责人、董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人在公司信息披露中的工作职责，至少应当包括以下内容：
（一）董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度，组织和管理信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作；
（二）公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、完整；
（三）监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外，应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督；
（四）公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司信息披露事务管理部门及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；
（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露事务管理部门或董事会秘书；
（六）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。
第二十条 信息披露事务管理制度应当确立财务管理和会计核算的内部控制及监督机制。公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。
第二十一条 信息披露事务管理制度应当确立公司控股股东和持股5%以上的大股东的重大信息报告制度，要求控股股东和持股5%以上的大股东出现或知悉应当披露的重大信息时，及时、主动通报信息披露事务管理部门或董事会秘书，并履行相应的披露义务。
第二十二条 信息披露事务管理制度应当明确公司与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度，强调不同投资者间的公平信息披露原则，保证投资者关系管理工作的顺利开展。
第二十三条 信息披露事务管理制度应当包括公司内部信息披露文件、资料的档案管理制度，设置明确的档案管理岗位及其工作职责，特别应当确立董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度。
第二十四条 信息披露事务管理制度应当健全对公司未公开信息的保密措施，明确应予保密的信息范围及判断标准、界定内幕信息知情人的范围，明确内幕信息知情人的保密责任。
第二十五条 信息披露事务管理制度应当确立未履行信息披露职责的责任追究机制，对违反信息披露事务管理各项制度或对公司信息披露违规行为负有直接责任的部门和人员规定明确的处分措施，以及必要时追究相关责任人员其他法律责任的机制。
依据信息披露事务管理制度对相关责任人进行处分的，公司董事会应当将处理结果在5个工作日内报本所备案。

第四章 其他

第二十六条 信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘书应当定期对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，并将年度培训情况报本所备案。
第二十七条 本指引自发布之日起施行。


对外贸易经济合作部


中华人民共和国出口货物原产地规则实施办法(附英文)
1992年4月1日，对外经济贸易部

第一章 总 则
第一条 根据《中华人民共和国出口货物原产地规则》，为加强中国出口货物原产地证明书（以下简称原产地证）签发的管理工作，特制定本办法。
第二条 中华人民共和国对外经济贸易部（以下简称经贸部）对全国出口货物原产地工作实施统一监督管理，并负责与外国政府和国际组织关于原产地规则的谈判及有关原产地规则协议的签署工作。
省、自治区、直辖市人民政府对外经济贸易主管部门负责协调本行政区域内的出口货物原产地工作。

第二章 签发机构
第三条 中华人民共和国国家进出口商品检验局（以下简称国家商检局）设在地方的进出口商品检验局（以下简称商检局）、中国国际贸易促进委员会及其分会（以下简称贸促会）以及经贸部指定的其他机构签发原产地证。
各签发原产地证机构应将其名称、印章、授权签证人员姓名报经贸部，并由经贸部根据需要通告国外有关部门。

第三章 申请资格
第四条 在中华人民共和国境内依法设立，享有对外贸易经营权的企业，从事“来料加工”、“来样加工”、“来件装配”和“补偿贸易”业务的企业，外商投资企业，可以向本办法第三条规定的签发机构申领原产地证。

第四章 申请与签发
第五条 申请单位应持营业执照；主管部门批准的对外贸易经营权证明文件及证明货物符合出口货物原产地标准的有关资料，向所在地签发机构办理注册手续。
对申请单位在保密情况下提供的材料，应予保护。
第六条 申请单位必须指定专人申请原产地证，申请单位的印章和申领原产地证人员姓名在申请单位注册时应进行登记。签发机构验证后给申领原产地证人员颁发“申领员证”。申领原产地证人员如有更改，申请单位应及时通知签发机构。
第七条 已注册的含进口成分的货物，如成分有变化或加工工序改变时，申领单位应及时向签发机构申报。
第八条 在确定货物原产地时，台湾省、香港和澳门地区的原材料、零配件暂视为进口成分。
第九条 使用出口后未加工复进口的国产原材料，只要能提供充分证据，则视为国产成分。
第十条 在出口货物本身及其内、外包装或说明书上，没有其他国家或地区生产的字样或标记，方可申请签发原产地证。
第十一条 货物如在中国进行的制造工序不足，未能取得中国原产地证，可以申领“加工、装配证明书”。
第十二条 经中国转口的外国货物，不能取得中国原产地证，但可申请转口证明书。
第十三条 凡进口国和进口商不要求出具原产地证，也不要求出具产地证明的，出口企业不必申请原产地证，也不必出具产地证明。
第十四条 进口方只要求制造厂或出口商在商业发票上或任何其他单证上对货物原产地作以声明的，作法如下：货物系完全原产于中国的，制造厂或出口商可以在发票或单证上备注声明；货物含有国外或境外成分的，必须到经贸部指定的签发机构申请签发原产地证，方能作原产地声明。
第十五条 凡进口方要求由我官方机构签发一般原产地证的，申请单位应向商检局申请办理；凡进口方要求由我民间机构签发一般原产地证的，申请单位应向贸促会申请；未明确要求的，可向商检局或贸促会申请。
政府间协议对原产地证的签发有特殊规定的，依照协议的规定申请；普惠制原产地证向商检局申请。
第十六条 申请单位最迟于货物报关出运前3天向签发机构提出申请，签发机构须审核申请书内所填货物之内容及核阅其他有关文件，签发时间一般应在3个工作日内完成。
第十七条 申请单位要求更改或补充已签发原产地证内容，必须申明更改理由和提供依据，经签发机构审查符合要求后，重新办理申请手续，收回原发原产地证，换发新证。
第十八条 如已签发的证书遗失或损毁，从签发之日起半年内，申请单位必须向签发机构书面申明理由和提供依据，经签发机构审查同意后重新办理申请手续。签发机构在重新签发证书上注明“××年××月××日原发××号原产地证作废”。
第十九条 签发机构通常不接受货物出运后才递交的原产地证申请。但如属特殊情况（例如并非申请单位过失），签发机构可接受迟交的申请书，并酌情办理补证。在此情况下，申请单位递交原产地证和申请书时，必须提交下列证明文件：（一）解释迟交申请书原因的函件；（二）原产地证内所列货物的商业发票副本及提货单／航空提单／邮政收据。
第二十条 签发机构受理申请时，应审查申请单位及货物是否已经注册，同时要审核申领人员“申领员证”及申请单位提供的单证资料是否齐全，内容是否属实。对不符合规定的，应及时退还申请单位重报。
第二十一条 签发机构有权到制造或加工申请签证货物的工厂了解货物的生产程序和货物的成分。签发机构对申领原产地证的货物有疑问时，可以到工厂进行核实，对不符合原产地标准的货物，应予拒签。
第二十二条 进口国对我出具的原产地证退证查询时，原签发机构应负责进行调查核实，并在收到查询信函后6个月内答复进口国。

第五章 罚 则
第二十三条 企业违反本办法，有下列行为之一的，经贸部或者经贸部根据省、自治区、直辖市人民政府对外经济贸易主管部门的建议，可以区别情况通报批评、暂停直至取消其申领有关出口货物原产地证的资格：
（一）提供虚假材料，骗取原产地证的；
（二）伪造、变造原产地证的；
（三）非法转让原产地证的。
对有前款所列行为的企业的主管人员和直接责任人员，给予行政处分；情节严重，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第二十四条 签发机构违反规定签发或无正当理由拒绝签发原产地证的；经贸部或者经贸部根据省、自治区、直辖市人民政府对外经济贸易主管部门的建议，可以区别情况通报批评或者暂停其原产地证签发权。
签发机构工作人员徇私舞弊、滥用职权或者玩忽职守的，给予行政处分；情节严重，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第六章 附 则
第二十五条 经贸部配额许可证事务局负责本局签发的政府间协议规定的原产地证的统计工作；国家商检局、中国国际贸易促进委员会负责本系统签发原产地证的统计工作；省、自治区、直辖市人民政府对外经济贸易主管部门负责本行政区域内根据政府间协议签发的原产地证和本地区制造厂和公司备注产地证明的商业发票和单证的统计工作；在北京的各外贸总公司、各工贸总公司负责本公司备注产地证明的商业发票和单证的统计工作。
前款所列负责统计工作的机构须定期向经贸部报告原产地规则执行情况和签证统计数字，每年7月20日前上报上半年执行情况和统计报表，次年1月20日前上报全年执行情况和汇总统计报表。
第二十六条 中华人民共和国出口货物原产地证明书及其他有关证明文件的格式，由经贸部统一规定，证书用英文印制，每套证书一证本三副本。
第二十七条 签发机构签发原产地证等证明文件，按规定收取费用，收费办法由经贸部会同国务院有关主管部门另行制定。
第二十八条 根据《中华人民共和国出口货物原产地规则》第六条的规定，经贸部将另行制定和发布制造、加工工序清单。
第二十九条 本办法自1992年5月1日起实施。

Provisions for the Implementation of the Rules of the Origin forExport Goods of the People's Republic of China

(Promulgated on April 1, 1992)

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